一、适用情形

1. 经营异常状态
   • 被列入经营异常名录（如未年报、公示信息不实）。
   • 被吊销营业执照、责令关闭或撤销（如违反行政法规）。
   • 存在股权冻结、抵押等权益限制。
2. 特殊法律状态
   • 法院判决解散或宣告破产。
   • 股东失联、不配合清算，或分支机构未注销。
3. 其他限制
   • 未结清税款、社保费用、职工工资等债务。
   • 正在涉及诉讼、仲裁或行政处罚未执行完毕。

二、核心流程

1. 解除异常状态
   • 经营异常名录：补报年度报告、纠正公示信息错误，申请移出异常名录。
   • 吊销 / 撤销：提交吊销公告截图或登记机关证明，无法提交原件的可通过公示系统查询状态。
2. 成立清算组
   • 由股东、董事或法院指定人员组成清算组，负责清理财产、债权债务及税务清缴。
   • 特殊情形：股东失联或已注销的，可由上级主管单位、继受主体或登记在册股东代为申请。
3. 公告与债权申报
   • 通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息及债权人公告，公告期为 45 天（普通注销）。
   • 债权人需在公告期内申报债权，逾期未申报的视为放弃。
4. 税务注销
   • 结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票及税控设备，取得清税证明（未开业或无债权债务企业可免提交）。
5. 工商注销登记
   • 提交注销申请书、清算报告、清税证明、营业执照等材料，登记机关审核后公告企业终止。

三、特殊情形处理

1. 营业执照遗失
   • 通过公示系统或报纸发布遗失声明，无需补发即可申请注销。
2. 股东失联或死亡
   • 由其他股东或法院指定代理人代为办理，需提供死亡证明或公证文件。
3. 分支机构未注销
   • 需先完成分支机构注销，再申请主体企业注销。
4. 破产企业
   • 凭法院破产裁定书及终结破产程序证明，直接申请注销，无需清算。

四、法律依据与风险

1. 法律依据
   • 《公司法》《市场主体登记管理条例》《企业破产法》等。
   • 最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）明确清算义务人责任。
2. 风险提示
   • 未依法清算即注销的，股东或清算组成员需承担连带清偿责任。
   • 提交虚假材料或隐瞒重要事实的，登记机关可撤销注销登记并列入严重违法失信名单。

五、与普通注销的区别

六、注意事项

1. 提前处理未结事项：如未缴税款、社保欠费、行政处罚等。
2. 全程网办支持：通过地方政务服务平台（如 “一网办通”）提交材料，部分地区支持线上清算组备案。
3. 专业咨询建议：复杂情形建议委托律师或代理机构，确保程序合法。